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1940年8月20日夜，華北各地的八路軍(除一一五師和山東縱隊外)按照八路軍總部的統一部署，在華北敵後向日軍控制的各主要交通線發起了規模空前的破襲戰，即後來震驚中外的百團大戰。至1940年10月初，八路軍參戰各部基本上完成了總部賦予的各項任務，取得了百團大戰前兩個階段作戰的偉大勝利。

從1940年10月6日起，鬼子調動數萬兵力向華北各抗日根據地開始進行報復性"掃蕩"。

鬼子企圖透過此舉，將抗日根據地完全變成焦土，以挽回其慘敗的面子，穩定其業已動搖的軍心。

岡崎支隊所到之處實行三光政策，燒殺搶掠。見糧就搶、就房就燒、見井就填、見農具鍋碗瓢盆就砸，以焦土政策讓抗日軍民失去棲身之所。

10月下旬，日軍三十六師團岡崎大隊約500人，瞎打亂撞來到了八路軍總部設在遼縣、武鄉縣、黎城縣交界地區的黃崖洞兵工廠。曾被朱德譽為八路軍的"掌上明珠"。接到日軍進犯黃崖洞兵工廠的報告後，彭德懷立即命令一二九師三八六旅趕往黃崖洞打退日軍的進攻。日軍見八路軍大隊人馬來援，在兵工廠內放了一把火後即逃離了此地

10月29日下午。

彭德懷從黎城火速趕到武鄉縣蟠龍鎮石門村，決定親自坐鎮指揮。左權及一二九師師長劉伯承、政治委員鄧xiao平等人也先後趕來。

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