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在37年的年底之前，佔領了西班牙的北部地區後，弗朗哥可以說迎來了其事業的**。一方面，現在國民軍已經處於內線作戰的有利態勢，可以將原來在北方作戰的4萬多部隊調往南方。另一方面，弗朗哥控制了西班牙大部分的煤鐵產能，已經可以實現部分的軍火自給了。於是，雄心勃勃的弗朗哥四處調集大軍準備恢復在瓜達拉哈拉地區的攻勢，為下一步奪取馬德里做準備。

可惜，一直喜歡搗鼓“第五縱隊”的弗朗哥此時卻被人民軍的特工陰了一把。一個人民軍的潛伏者竊取了弗朗哥的計劃（事實）。於是，人民軍高層決定利用這個機會，在特魯埃爾起攻勢。因為那裡的守軍已經被抽調到只有6000多人。

戰鬥在1月15日打響，人民軍集結了6個師10萬人的部隊，在3個營的蘇聯坦克支援下向這座曾經因為“羅密歐和朱麗葉”的故事而聞名於世的城市起了攻擊。為了戰役的突然性人民軍居然沒有進行火力準備，漫天的風雪也極好地掩護了人民軍的攻勢。連日的風雪也使得禿鷹軍團和義大利人的飛機無法出動，阻擋人民軍的攻勢。當日傍晚人民軍已經控制了特魯埃爾城周圍的高地。5000多名國民軍跟隨者他們的指揮官卡爾孔特（Reydharcourt)退進了特魯埃爾城。現在他們可以依靠的只有特魯埃爾歷史悠久的城牆、西班牙阿拉貢地區的嚴寒和不知道什麼時候可以到達的援軍。

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